明知債務人尚欠債權人巨額債務,關聯公司以明顯不合理低價購買債務人主要資産的,合同無效。

2018-09-12 来源:四川誠謹和律師事務所 作者:王婷 浏覽:433

案件:

瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認合同無效糾紛案,來源:最高人民法院審判委員會2014年12月18日發布指導案例33號

案情簡介:

瑞士嘉吉國際公司(“嘉吉公司”)與福建金石制油有限公司(“福建金石公司”)以及大連金石制油有限公司、沈陽金石豆業有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司、宜豐香港有限公司(該六公司以下統稱“金石集團”)存在商業合作關系。嘉吉公司因與金石集團買賣大豆發生爭議,雙方在國際油類、種子和脂類聯合會仲裁過程中于2005年6月26日達成《和解協議》,約定金石集團將在五年內分期償還債務,並將金石集團旗下福建金石公司的全部資産,包括土地使用權、建築物和固著物、所有的設備及其他財産抵押給嘉吉公司,作爲償還債務的擔保。2005年10月10日,國際油類、種子和脂類聯合會根據該《和解協議》作出第3929號仲裁裁決,確認金石集團應向嘉吉公司支付1337萬美元。

2006年5月,因金石集團未履行該仲裁裁決,福建金石公司也未配合進行資産抵押,嘉吉公司向福建省廈門市中院申請承認和執行。過程中了解到,2006年5月8日,福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司(“田源公司”)簽訂一份《國有土地使用權及資産買賣合同》,約定福建金石公司將其國有土地使用權、廠房、辦公樓和油脂生産設備等全部固定資産以2569萬元人民幣的價格轉讓給田源公司。2008年2月21日,田源公司又與漳州開發區彙豐源貿易有限公司(“彙豐源公司”)簽訂《買賣合同》,約定由後者購買上述資産。彙豐源公司于2008年3月取得上述國有土地使用權證。田源公司、福建金石公司、大連金石制油有限公司及金石集團旗下其他公司的直接或間接控制人均爲同一家族。

由于福建金石公司已無可供執行的財産,嘉吉公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟,請求:一是確認福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國有土地使用權及資産買賣合同》無效;二是確認中紡福建公司與彙豐源公司簽訂的國有土地使用權及資産《買賣合同》無效;三是判令彙豐源公司、中紡福建公司將其取得的合同項下財産返還給財産所有人。

裁判結果:

福建省高級人民法院一審判決確認福建金石公司與田源公司之間的《國有土地使用權及資産買賣合同》、田源公司與彙豐源公司之間的《買賣合同》無效;判令彙豐源公司于判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的國有土地使用權,中紡福建公司于判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的房屋、設備。最高人民法院維持原判。

案件要點:

惡意串通行爲,又稱惡意通謀行爲,是指在買賣活動中,雙方以損害他人利益爲目的,弄虛作假的違法行爲。根據《合同法》第五十二條第二項規定,惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益的合同,應當被認定無效。本案爭議的焦點問題是:福建金石公司、田源公司、彙豐源公司相互之間訂立的合同是否構成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同?本案所涉合同被認定無效後的法律後果如何?

1.福建金石公司、田源公司、彙豐源公司相互之間訂立的合同構成“惡意串通,損害第三人利益”的合同。

本案中,福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權及資産買賣合同》的過程中,其實際控制人之間系親屬關系,可認定在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中,田源公司對福建金石公司的狀況是清楚的,對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事件”被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337萬美元債務的事實是清楚的。且田源公司購買福建金石公司資産作價存在明顯低于固定資産淨值的情形。在明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的情況下,田源公司以明顯不合理低價購買福建金石公司的主要資産,可以證明其與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資産買賣合同》時具有主觀惡意,屬惡意串通,且該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。

此外,從公司注冊登記資料看,彙豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關,但在彙豐源公司股權變化的過程中,反映出彙豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對轉讓的資産來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》約定的價款與田源公司從福建金石公司購入該資産的約定價格相差不大。據此,一審法院認定彙豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通並足以損害債權人嘉吉公司的利益。根據《合同法》第五十二條第二項的規定,以上合同均應當認定無效。

2.關于本案所涉合同被認定無效後的法律後果。

對于無效合同的處理,人民法院一般應當根據《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷後,因該合同取得的財産,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任”的規定,判令取得財産的一方返還財産。本案涉及的兩份合同均被認定無效,兩份合同涉及的財産相同,其中國有土地使用權已經從福建金石公司經田源公司變更至彙豐源公司名下,在沒有證據證明本案所涉房屋已經由田源公司過戶至彙豐源公司名下、所涉設備已經由田源公司交付彙豐源公司的情況下,一審法院直接判令取得國有土地使用權的彙豐源公司、取得房屋和設備的田源公司分別就各自取得的財産返還給福建金石公司並無不妥。

《合同法》第五十九條規定:“當事人惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益的,因此取得的財産收歸國家所有或者返還集體、第三人。”該條規定應當適用于能夠確定第三人爲財産所有權人的情況。本案中,嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權,本案所涉財産系福建金石公司的財産,並非嘉吉公司的財産,因此只能判令將系爭財産返還給福建金石公司,而不能直接判令返還給嘉吉公司。

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